Ανακοίνωση Αποφάσεων Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Της 23.04.2024

Η εταιρεία «ΓΡ. ΣΑΡΑΝΤΗΣ ΑΒΕΕ» ανακοινώνει ότι στις 23 Απριλίου 2024, ημέρα Τρίτη και ώρα 16:00 μ.μ., πραγματοποιήθηκε στην έδρα της εταιρείας η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Σε αυτήν παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε νομίμως εκπροσωπούμενοι, 189 μέτοχοι εκπροσωπούντες 59.550.806 μετοχές, ήτοι ποσοστό 91,76% επί του ψηφίζοντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (μετά την αφαίρεση των ιδίων μετοχών της Εταιρείας). Ως εκ τούτου, η συνέλευση είχε την απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Συγκεκριμένα, η ως άνω Συνέλευση αποφάσισε τα ακόλουθα:

Θέμα Πρώτο: Υποβολή και Έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων, περιλαμβανομένων των ενοποιημένων ετησίων οικονομικών καταστάσεων, μετά των επ’ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, της εταιρικής χρήσεως 01/01/2023 – 31/12/2023. Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 01/01/2023 – 31/12/2023, καταβολή μερίσματος και αμοιβών από τα κέρδη της χρήσης.

Ενέκρινε το σύνολο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων) για τη χρήση 2023 (01.01.2023-31.12.2023), μετά της επ’ αυτών Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο την 11.03.2024 και αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, καθώς και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών την 11.03.2024.

Επιπρόσθετα, εγκρίθηκε ο Πίνακας Αποτελεσμάτων της χρήσης 2023, ο οποίος έχει ως εξής:

Επίσης, εγκρίθηκε η εγγραφή ποσού € 918.015,31 στο Τακτικό Αποθεματικό και εν συνεχεία, εγκρίθηκε η διανομή μερίσματος ποσού € 0,2243810571946866 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι συνολικού ποσού 15.000.000,00 ευρώ. Το εν λόγω ποσό υπόκειται σε παρακράτηση φόρου 5% (σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 40 παρ. 1 του ν. 4172/2013, όπως ισχύει). Τα διανεμητέα ποσά που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές θα προσαυξήσουν τα διανεμητέα ποσά των λοιπών μετόχων. Ως ημερομηνία αποκοπής ορίζεται η Πέμπτη 2 Μαΐου 2024, ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων ορίζεται η Τετάρτη 8 Μαΐου 2024, ενώ η διαδικασία καταβολής του μερίσματος στους μετόχους θα ξεκινήσει τη Δευτέρα 13 Μαΐου 2024. Τέλος, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο από τη Γενική Συνέλευση προκειμένου να καθορίσει τις υπόλοιπες λεπτομέρειες και να προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την προσήκουσα υλοποίηση της ως άνω απόφασης.

Περαιτέρω, εγκρίθηκε η καταβολή συνολικού μεικτού ποσού € 1.505.945,00 ως αμοιβή από τα κέρδη της Εταιρείας στα εξής μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικά Στελέχη, σύμφωνα με την ισχύουσα για την οικονομική χρήση 2023 Πολιτική Αποδοχών και το Καταστατικό της Εταιρείας:

1. Στον Πρόεδρο του Δ.Σ. - Εκτελεστικό μέλος κ. Γρηγόριο Σαράντη, ποσό € 300.000,00
2. Στον Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. - Μη Εκτελεστικό Μέλος κ. Κωνσταντίνο Ροζακέα, ποσό € 81.000,00
3. Στον Διευθύνοντα Σύμβουλο - Εκτελεστικό μέλος κ. Κυριάκο Σαράντη, ποσό € 300.000,00
4. Στον Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο - Εκτελεστικό Μέλος κ. Ιωάννη Μπούρα, ποσό € 234.200,00
5. Στο Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Χρήστο Βάρσο, ποσό € 44.900,00
6. Στο Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Ευάγγελο Σιαρλή, ποσό € 105.800,00
7. Στο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Μιχαήλ Ήμελλο, ποσό € 66.750,00
8. Στο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Μαρία-Ιωάννα Πολιτοπούλου, ποσό € 48.750,00
9. Στο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Αγγελική Σαμαρά, ποσό €  51.000,00
10. Στο τέως Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. Ειρήνη Νικηφοράκη, ποσό € 6.000,00
11. Στον Διευθυντή Νομικών Υπηρεσιών του Ομίλου κ. Κωνσταντίνο Σταματίου, ποσό € 37.690,00
12. Στον Διευθυντή Εφοδιαστικής Αλυσίδας του Ομίλου κ. Νικόλαο Μπαζίγο, ποσό €  133.700,00
13. Στον Διευθυντή Marketing του Ομίλου, κ. Λάκη Βασιλειάδη, ποσό € 70.555,00
14. Στο Γενικό Διευθυντή Ελλάδας κ. Χριστόφορο Σταμουλακάτο, ποσό € 25.600,00

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 9.793 (0,02%)           

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 59.541.013 (99,98%)

ΚΑΤΑ: 0

Θέμα Δεύτερο: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 01/01/2023 – 31/12/2023.

Τέθηκε υπόψη των μετόχων η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 2023, η οποία είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (https://www.sarantisgroup.com/investor-relations/shareholders/general-meetings/). Στην ως άνω έκθεση αναφέρονται αναλυτικά οι ενέργειες της Επιτροπής Ελέγχου και τα θέματα των οποίων επιλήφθηκε κατά τη χρήση 2023, καθώς και οι μετέπειτα ενέργειες, μέχρι την έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων. Επιπλέον, περιλαμβάνεται η περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρία.

Σημειώνεται ότι η Ετήσια Έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 44, παρ. 1θ του Ν.4449/2017, όπως ισχύει, και δεν τίθεται σε ψηφοφορία.

Θέμα Τρίτο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης που αφορά την εταιρική χρήση 01/01/2023  – 31/12/2023

Ενέκρινε την συνολική διαχείριση της Εταιρείας κατά την εταιρική χρήση 01/01/2023 – 31/12/2023, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 108 του ν. 4548/2018.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806            

Αποχές: 9.793 (0,02%)        

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 59.541.013 (99,98%)

ΚΑΤΑ: 0

Θέμα Τέταρτο: Απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για τον έλεγχο της χρήσης 01/01/2023 – 31/12/2023.

Ενέκρινε την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τη χρήση 2023.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 9.793 (0,016%)         

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 59.539.848 (99,982%)

ΚΑΤΑ: 1.165 (0,002%)

Θέμα Πέμπτο: Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή για τον τακτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 01/01/2024 – 31/12/2024, και ορισμός της αμοιβής τους.

Μετά από σχετική πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, η Συνέλευση ενέκρινε την εκλογή της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών με την επωνυμία  «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία»  για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 01.01.2024 - 31.12.2024 και, συγκεκριμένα, τον κ. Βασίλειο Γ. Καμινάρη ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή και τον κ. Δημήτριο Γ. Τανό ως Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, οι οποίοι αποτελούν μέλη της ως άνω ελεγκτικής εταιρείας. Επίσης, όρισε ως αμοιβή της ελεγκτικής εταιρείας για την διενέργεια τακτικού ελέγχου της Εταιρείας (μητρικής εταιρείας) και την παροχή φορολογικού πιστοποιητικού στο ποσό των €132.500,00  (εκατόν τριάντα δύο χιλιάδες πεντακόσια ευρώ) πλέον αναλογούντος Φ.Π.Α.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806           

Αποχές: 9.793 (0,02%)        

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 56.450.200 (94,79%)

ΚΑΤΑ: 3.090.813 (5,19%)

Θέμα Έκτο: Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 για τη χρήση 01/01/2023 – 31/12/2023.

Η Συνέλευση ψήφισε κατά πλειοψηφία θετικά για την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023, η οποία εγκρίθηκε με την απόφαση του Δ.Σ. της 11.03.2024 και περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός της χρήσης 2023, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018 και την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Η Έκθεση Αποδοχών της Εταιρείας είναι αναρτημένη στην ηλεκτρονική διεύθυνση: https://www.sarantisgroup.com/investor-relations/shareholders/general-meetings/.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 64.500 (0,11%)         

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 43.816.313 (73,58%)

ΚΑΤΑ: 15.669.993 (26,31%)

Θέμα Έβδομο: Υποβολή αναφοράς – έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 Ν. 4706/2020.

Τέθηκε υπόψη των μετόχων η έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το 2023, η οποία είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας  (https://www.sarantisgroup.com/investor-relations/shareholders/general-meetings/).

Σημειώνεται ότι η έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 5 του Ν.4706/2020, όπως ισχύει, και δεν τίθεται υπό ψηφοφορία.

Θέμα Όγδοο: Έγκριση όρων απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει (Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών), και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων.

Ενέκρινε την απόκτηση ιδίων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1052. Ειδικότερα, ενέκρινε την απόκτηση, κατά μέγιστον, αριθμού μετοχών ο οποίος συνυπολογιζομένων των έως της παρούσης Γενικής Συνελεύσεως αποκτημένων ιδίων μετοχών που ανέρχονται σε 1.980.857, θα ισούται κατά ανώτατο όριο με το 10% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του εκάστοτε συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, με κατώτατη τιμή αγοράς € 0,78  ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς € 22,00 ανά μετοχή και για χρονικό διάστημα αγοράς 24 μηνών από την ημερομηνία της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, δηλαδή μέχρι την 23η Απριλίου 2026. Αποκλειστικός σκοπός της εγκριθείσας απόκτησης είναι: (α) η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, (β) η εκπλήρωση υποχρεώσεων της Εταιρείας που απορρέουν από χρεωστικά χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι μετατρέψιμα σε μετοχικούς τίτλους, (γ) η εκπλήρωση υποχρεώσεων που απορρέουν από προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων αγοράς μετοχών ή άλλες διαθέσεις μετοχών σε εργαζομένους ή σε μέλη της Διοίκησης ή των εποπτικών οργάνων της Εταιρείας ή συνδεόμενης Εταιρείας. Σημειώνεται ότι από την έγκριση του παρόντος προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών παύει να ισχύει το πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών που είχε εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 31.05.2022. Επιπρόσθετα, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την προσήκουσα υλοποίηση της ως άνω απόφασης.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 0                              

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 59.539.713 (99,98%)

ΚΑΤΑ: 11.093 (0,02%)

Θέμα Ένατο: Τροποποίηση του άρθρου 13 του Καταστατικού της Εταιρείας και κωδικοποίηση αυτού.

Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 13 του Καταστατικού της Εταιρείας, (1) με την αναρίθμηση της παραγράφου 5 ως παράγραφο 6 και την διατύπωσή της ως εξής: «Περί των συζητήσεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά, τα οποία αναγράφονται εις ειδικό βιβλίο πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά, και υπογράφονται από όλα τα παραστάντα μέλη. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται  επισήμως  από  τον  Πρόεδρο  του  Διοικητικού  Συμβουλίου  ή  το  νόμιμο  αναπληρωτή  του  και τούτου κωλυομένου από έναν Σύμβουλο είτε από άλλο πρόσωπο που θα ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του» (2) την αναρίθμηση της παραγράφου 4 του άρθρου 13 ως παράγραφο 5 (3) και την προσθήκη νέας παραγράφου που λαμβάνει τον αριθμό 3 ως εξής: «Η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και εάν όλοι οι Σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό χωρίς συνεδρίαση.  Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους Συμβούλους και καταχωρίζεται στο Βιβλίο Πρακτικών.».  Επιπρόσθετα, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης.

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 0                               

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 59.550.806 (100,00%)

ΚΑΤΑ: 0

Θέμα Δέκατο: Τροποποίηση της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας.

Σε συνέχεια σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών ενέκρινε την τροποποίηση της Πολιτικής Αποδοχών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διοικητικών Στελεχών της Εταιρείας, με την προσθήκη σε αυτήν  μακροπρόθεσμου (πενταετούς) πλάνου κινήτρων που αφορά στην περίοδο από 01.01.2024 έως 31.12.2028 και εφαρμόζεται στην παρακάτω Διοικητική Ομάδα της Εταιρείας:

(α)       τον Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο του Ομίλου (Deputy CEO),

(β)       τον Οικονομικό Διευθυντή του Ομίλου (Group CFO),

(γ)        τον Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου (Group CHRO),

(δ)        τον Διευθυντή Marketing του Ομίλου (Group CMO) και

(ε)        τον Διευθυντή Εφοδιαστικής Αλυσίδας του Ομίλου (Group CSCO)

Με βάση το εγκεκριμένο πλάνο κινήτρων, Δείκτης Απόδοσης ορίζεται το EBITDA του Ομίλου κατά την 31.12.2028 και η απόδοση των σχετικών αμοιβών προς τα μέλη της παραπάνω Διοικητικής Ομάδας θα γίνει με διανομή από τα κέρδη της Εταιρείας αφού αξιολογηθούν τα αποτελέσματα επίτευξης του στόχου του Ομίλου.

Ειδικότερα, η εγκεκριμένη τροποποίηση της Πολιτικής Αποδοχών των Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και των Διοικητικών Στελεχών είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://www.sarantisgroup.com/investor-relations/shareholders/general-meetings/).

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 0                               

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 56.617.136 (95,07%)

ΚΑΤΑ: 2.933.670 (4,93%)

Θέμα Ενδέκατο: Ανακοίνωση εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, και ορισμός του μέλους αυτού ως ανεξάρτητου μέλους του  Διοικητικού Συμβουλίου.

Όρισε ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου το νέο μέλος του Δ.Σ., κυρία Aleksandra Edyta Gren, κατόπιν ενημέρωσης προς τη Γενική Συνέλευση ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του στις 28.03.2024 εξέλεξε ομόφωνα την κυρία Aleksandra Edyta Gren του Andrzes ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξαρτήτου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κυρίας Ειρήνης Νικηφοράκη. Η εκλογή του ως άνω μέλους ισχύει για το υπόλοιπο της  θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.  

Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 18 παρ. 1 του Ν. 4706/2020, το βιογραφικό σημείωμα της κυρίας Aleksandra Edyta Gren του Andrzes και η ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνει την αιτιολόγηση της εκλογής της και τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθώς και την πλήρωση των προϋποθέσεων που ορίζονται στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020, είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: https://www.sarantisgroup.com/investor-relations/shareholders/general-meetings/.  

Έγκυρες ψήφοι: 59.550.806             

Αποχές: 0                               

Άκυρες ψήφοι: 0

ΥΠΕΡ: 52.841.015 (88,73%)

ΚΑΤΑ: 6.709.791 (11,27%)

Θέμα Δωδέκατο: Ανακοινώσεις.

Τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε επιμέρους απόφαση είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://sarantisgroup.com/, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133, παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει.

Ανακοίνωση Αποφάσεων Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23.04.2024 (279,0KB)